Articles

Sanofi: inicia el procés de revocació i substitució del Consell de Medivació

Sanofi inicia el procés per revocar i substituir el Consell d’Administració de Medivació

París, França – 25 de maig, 2016 – Sanofi anuncia avui en dia per presentar-se amb la Comissió de Valors i Exchange EUA (“SEC”) un fitxer per sol·licitar l’acord dels accionistes per revocar i substituir cada membre del Consell d’Administració de Medivation, Inc. (Nasdaq: MDVN) de vuit nous membres independents i altament qualificats, que estan disposats a avaluar de manera justa i equitativa totes les opcions estratègiques de medivació, incloent l’adquisició de Sanofi, d’acord amb els seus deures per a la medivació i els seus accionistes.

“Malgrat els nostres múltiples intents, abans i després de la proposta de Sanofi es va fer pública, la medivació va persistir en negar-se a començar debats amb nosaltres sobre l’interès d’un trans. Valor creatiu “, va dir el Dr. Olivier Brandicourt, director general de Sanofi. “Malauradament, això no ens permet cap altra opció que iniciar el procediment per revocar i substituir els membres del Consell de Medivació i nomenar més membres inclinats a actuar en l’interès dels accionistes sobre possibles transaccions.”

La llista de candidats altament qualificats proposats per Sanofi és la següent:

  • Michael E. Campbell, expresident del consell i president i conseller delegat d’Arch Chemicals, Inc., Westrock Board Membre.
  • Bàrbara Deptula, antic vicepresident executiu, desenvolupament empresarial i cap de desenvolupament corporatiu, membre del Consell d’Administració de Amag Pharmaceuticals.
  • wendy e . Lane, l’actual president de Lane Holdings, Inc., una empresa d’inversió, i administrador de MSCI Inc. i Willis Towers Watson;
  • Ronald S. Rolfe, associat de Cravath, Swaine & Moore LLP, una de les empreses legals més grans dels Estats Units, on ha exercit fins a la seva jubilació al desembre de 2010.
  • Steven J. Shulman, Gestor associat de la família Shulman Private Fund Private Investment Des des del 2008 i president de les juntes directives de Accretive Health, Inc. i Carecentrix, Inc.
  • Charles P. Slacik, antic oficial financer i Vicepresident sènior de Beckman Coulter Inc.
  • James L. Tyree, cofundador i responsable associat del Tyree De Angelo Partners, membre de les juntes directives de Sonarmed, Genelux, Chemocentyx i TheraVance.
  • David A. Wilson, ex president i conseller delegat del Consell d’Admissió de Postgrau , i un membre de Coresite, LLC i Barnes taulers Noble Education, Inc.

Aquests candidats es decideixen en l’interès de la accionistes de medivació per maximitzar el valor de les seves accions. El 28 d’abril de 2016, Sanofi va llançar una oferta d’adquisició de mediVació per 52,50 dòlars per acció, que representa una oferta aproximada de 9,3 milions de dòlars en efectiu. Aquesta oferta també representa una prima de més del 50% en el preu mitjà de l’acció de medivació abans de rumors d’adquisició.

Tan aviat com el fitxer de sol·licitud de l’acord de l’acord dels accionistes ha estat validat pel segon, Sanofi posarà a disposició dels accionistes les declaracions finals d’acord perquè puguin començar a transmetre el seu consentiment escrit a les propostes de Sanofi. L’acord escrit degudament completat per la majoria dels accionistes de medivació al final de la data de registre es requereix de manera que les propostes formulades a la sol·licitud tinguin efecte.

A més, Sanofi va enviar el següent correu al tauler Directors de Medivació:

El Consell d’Administració
Medivation, Inc.
525 Market Street, 36è pis a San Francisco, CA 94105
París, 4 de maig de 2016

Benvolguts membres del Consell d’Administració,

Hem presentat un fitxer de sol·licitud d’acords en què hem nomenat vuit candidats independents i altament qualificats que han acceptat ser membres del Consell d’Administració de Medivació tan aviat com s’hagin revocat els membres actuals. Prenguem aquest pas perquè estem convençuts que els seus accionistes són extremadament solidàries d’una cessió de medivació i que volen que l’empresa llanci un procés de venda i que comenci els debats amb Sanofi. Fins ara, la medivació no ha anunciat processos de venda ni va començar a debats amb nosaltres.

En les últimes setmanes, ens hem posat en contacte directament i mitjançant els consells externs per demanar la mediVació per iniciar les discussions amb Sanofi. Us vam dir que estem disposats a signar un acord de confidencialitat per accedir a la informació que normalment es posa a la seva disposició com a part d’un procés de venda. Aquest acord podria incloure una clàusula de quo status raonable per donar-vos temps per dur a terme aquest procés. Estàvem molt clars sobre el fet que si es va iniciar debats amb Sanofi donant accés a la informació, podríem augmentar la nostra oferta. Tinc tota la confiança en la nostra capacitat de proposar un valor addicional significatiu. Creiem que podem oferir més valuosos que altres compradors a causa dels beneficis estratègics d’aquesta operació.

Ha estat dos mesos des que ens vam apropar a una transacció.. La Junta de Medivació ha tingut en gran part el temps per avaluar les seves opcions i preparar un procés de venda. Com a resultat, creiem que aquest procés es podria completar en l’espai d’unes quantes setmanes.

Algunes publicacions informen que heu signat acords de confidencialitat amb altres grups. Si aquest és el cas, no entenem que no vau fer el mateix amb nosaltres. En el cas contrari, no actueu en la direcció de la voluntat dels vostres accionistes, estem convençuts, per llançar un procés de venda i iniciar debats amb Sanofi.

Estem reiterat la nostra sol·licitud per iniciar les discussions a Bona fe amb nosaltres com a part d’un procés de venda. Si ho fa, no haurem de sol·licitar acords per revocar i substituir la Junta de Medivació.

Salutacions,

olivier brandicourt
director general

Sobre Sanofi candidats a Michael E. Campbell. El Sr. Campbell va ser membre del Consell d’Administració i administrador independent de Meadwestvaco Corporation des de 2001 i 2007, fins a l’aproximació estratègica de Meadwestvaco Corporation i Rock-Tenn Company, quan es va incorporar al Consell d’Administració. Westrock. El Sr. Campbell és membre de les comissions “finances i cites” de Westrock i de “governança” des de juliol de 2015. Ha estat president del consell i president i conseller delegat d’Arch Chemicals, Inc., una empresa internacional especialitzada en biocides, De 1999 a 2011. Abans d’unir-se a Arch Chemicals, el Sr. Campbell va ser vicepresident executiu d’Olin Corporation entre 1996 i 1999. També va servir a la Junta de Milliken & empresa del 2007 a 2015.

Deptula de Barbara. La Sra. Deptula ha estat membre del Consell d’Administració d’Amag Pharmaceuticals des de setembre de 2013, on es troba a la Comissió de Compensació i cadires de la Comissió de Transaccions. Ha estat vicepresident executiu, desenvolupament de negocis i cap de desenvolupament corporatiu de Chire PLC. (“Shire”), una empresa biofarmacèutica comercialitzada públicament, des de setembre de 2004 fins al juny de 2012. Abans d’incorporar-se a Shire, va ser president de la Divisió de Biotecnologia de Sicor, Inc., una empresa farmacèutica pública, de maig de 2003 a setembre de 2004 a partir de juliol de 2000. Al maig de 2003, va exercir de vicepresident sènior de la biotecnologia Cooley Pharmaceutical Society. Abans del 2000, va ocupar diversos llocs supervisats amb empreses farmacèutiques públiques i privades en l’àmbit del màrqueting, desenvolupament de productes, llicències i desenvolupament de negocis, entre les quals hi havia Bioscience, Inc., Schering Plough International, Lederle Laboratories, una divisió de Cyanamida nord-americana Co, EUA i l’Institut de Genètica. Des de desembre de 2005 fins al desembre de 2009, la Sra. Deptula també va servir a la junta directiva de Combinatorx, incorporada, avui Zalicus, Inc., una empresa biofarmacèutica cotitzada.

Wendy E. Lane. Sra. Lane Chair Lane Holdings, Inc. Des de 1992. Abans de fundar Lane Holdings, Inc., la Sra. Lane va treballar durant 15 anys al banc d’inversions, primer a Goldman, Sachs & co . De 1977 a 1980 i després director de Donaldson, Lufkin i Jenrette Securities Corporation entre 1981 i 1992. La Sra. Lane és directora independent a MSCI Inc. des del 10 de març de 2015. La Sra. Lane ha servit al Consell d’Administració de Willis Fons de grup del 21 d’abril de 2004 al 4 de gener de 2016, quan aquesta entitat es va fusionar amb Torres Watson. La Sra. Lane és actualment un administrador Willis Towers Watson on cadira el Comitè de Compensació de la Compensació i és membre del Comitè d’Auditoria.La Sra. Lane és també un administrador de la Corporació UPM-Kymmen, on es troba al Comitè d’Auditoria, i l’empresa Al-Dabbagh Grup Holding Company Limited. La Sra. Lane va ser una corporació de laboratori d’Administrador d’Amèrica entre 1996 i 2014, i es va asseure a la Junta de vuit empreses cotitzades.

Ronald S. Rolfe. Antic associat de Cravath, Swaine & Moore LLP, una de les empreses legals més grans dels Estats Units, on ha exercit a la seva jubilació el desembre de 2010, el Sr. Rolfe té un vast Experiència internacional, especialment en l’àmbit de governança corporativa, valors, disputes i arbitratges antimonopolios i comercials per a clients americans i estrangers. Va començar la seva carrera professional a Cravath el 1970, que es va convertir en soci el 1977. També va ser ajudant de l’honorable Marvin E. Frankel, jutge del jutjat del districte del sud de Nova York el 1969. Actualment es troba a la Junta d’Administració De diverses empreses cotitzades, incloent Noranda Aluminium Holding Corporation des del 2013, on Rolfe és membre de la “Medi Ambient, Salut i Seguretat” i comitès “Nominacions i governança”; Berry Plastics Group, Inc. Des de 2013 (que presideix el Comitè de Nomenaments i Govern Corporatiu i és membre del Comitè de Nomenaments i Govern), Time Inc. des del 2014 (de la qual presideix el Comitè d’Auditoria i Finances) i Reynolds American Inc., des de 2014, on el Sr. Rolfe ha estat membre del Comitè d’Auditoria i Finances i és membre de la “governança corporativa, cites i sostenibilitat” i “retribució i desenvolupament de comitès de lideratge”. També forma part dels sistemes d’avaluació avançats Junta de negocis privada, Inc.

Steven J. Shulman. Shulman és gerent associat del Fons d’Inversions Privat de la família Shulman, des del 2008. Ha estat soci de Water Street Health Partners, una empresa de capital privada del 2008 a març de 2015. Del 2008 a desembre de 2013, que la companyia d’inversió privada Torre Torre Tres S’ha associat els socis LLC. Ha estat president del Consell i director general de Magellan Health Services, una organització especialitzada de gestió sanitària, des de desembre de 2009 fins al febrer de 2008. Del 2000 a 2002, va ser president del Consell i director general del grup sanitari d’Internet, a Fons de capital risc especialitzat en les tecnologies sanitàries i serveis dels quals és el fundador. De 1997 a 1999, el Sr. Shulman va ser president i president i conseller delegat de Prudential Healthcare, Inc., un proveïdor de serveis sanitaris ara integrat amb Aetna Health Insurer, Inc. Actualment és president del Consell d’Accretive Health, Inc., Un proveïdor de serveis i tecnologia comercial per a professionals sanitaris i Carecentrix, Inc., un proveïdor d’assistència sanitària a casa privada, dos mandats que ha estat exercint respectivament des del 2014 i 2008. També és membre del Consell d’Administració de Salut, Inc., A Solucions d’assegurances de salut privades, Quànum Health, Inc., una companyia d’assegurances de medicina privada, des de Medimpact Healthcare Systems, Inc., una assegurança privada i tecnologies facetes, LLC, un proveïdor privat de dispositius de micro-mostreig, respectivament des del 2006, 2013, 2013 i 2011, el Sr. Shulman ha estat president del Consell Associadores de Gestió de la Salut, Inc., Un proveïdor de serveis sanitaris que actualment formen part de la Comunitat Sistemes de Salut, Inc., de 2013 a 2014. També ha estat membre del Consell d’Administració d’Accés Mediquip, LLC, una gestió privada de solucions de gestió Implants i productes de cirurgia d’abril de 2009 a maig de 2015 i Digital Insurance, Inc., una agència de gestió de beneficis privats per a empleats de 1999 a 2013.

Charles P. Slackik. El senyor Slacik ha estat director financer i vicepresident sènior, Finances de Beckman Coulter Inc., líder de la fabricació d’instruments de mesura i anàlisis biològiques d’octubre de 2006 a juny de 2011, i va ser en aquest sentit responsable de tots els aspectes relacionats amb la financera Gestió i tecnologia de la informació. De 2003 a 2006, va ser vicepresident executiu i oficial financer de Watson Pharmaceuticals, Inc., una empresa farmacèutica integrada especialitzada en el desenvolupament, fabricació, comercialització, venda i distribució de productes farmacèutics genèrics, de marca i biològica. De 1999 a 2003, el Sr. Slacik va ser vicepresident sènior i CFO Bard, Inc., especialitzat en el desenvolupament i fabricació de tecnologies mèdiques per a malalties vasculars i urològiques, càncer i cirurgia. Slackik és actualment membre de les juntes directives de Quidel Corp. i SeenMenom, Inc., on presideix el Comitè d’Auditoria de les dues empreses. MalsSlacik ha estat membre del Consell d’Administració i ha presidit el Comitè d’Auditoria de Staar quirúrgic a partir de 2012 a 2015.

James L. Tyree. El Sr. Tyree és cofundador i responsable associat del Tyree & Del Angelo Partners. Durant els darrers quinze anys, ha exercit diverses responsabilitats altes a Abbott Laboratories, inclosos els vicepresidenta, desenvolupament de negocis de la divisió de productes farmacèutics i nutricionals, vicepresident sènior, grup de nutrició i vicepresident executiu, Productes Grup farmacèutic. Es va retirar d’Abbott Biotechnology Ventures al març de 2012. Abans d’incorporar-se a Abbott, el Sr. Tyree va ser president de Sugen, Inc., una empresa biotecnològica especialitzada en oncologia. Al començament de la seva carrera, va exercir les responsabilitats supervisades a Bristol-Myers Squibb, Pfizer i Abbott. És membre del Consell Assessor de la Universitat de Chicago de la Universitat de Comerç, membre del Consell de CHICAGO sobre assumptes globals i copresidenta de la política de salut global. És una junta independent de Sonarmed, Genelux, Quimocentryx i TheraVance taulers.

David A. Wilson. Wilson és membre de la junta corporativa Coresite Realty des del setembre del 2010; És president del seu Comitè d’Auditoria i membre del seu Comitè de Compensació. Wilson és l’ex president i conseller delegat del Consell d’Admissió de Gestió de Postgrau (el “Consell”), una funció que ha exercit des de 1995 fins a la seva jubilació al desembre de 2013 i de la qual va ser assessor sènior de desembre de 2013 al juny 2014. CUNCIL és una empresa de 150 milions de dòlars, propietari de la prova d’admissió de graduats (GMAT). Abans de 1995, va ser director associat i nacional responsable de la firma professional Ernst & Young LLP. Comptador llogat a Canadà i Comptador públic acreditat als Estats Units, el Sr. Wilson es va asseure al Consell d’Administració de Laureate Education, Inc. del 2002 al 2007 com a president del seu Comitè d’Auditoria i membre de les seves comissions Governança i nomenaments i conflictes d’interès comitè. També ha estat membre de la junta directiva de Terra Industries, Inc. del 2009 a 2010 i membre del seu Comitè d’Auditoria. Wilson es va asseure al Consell d’Administració de Barnes i Noble, Inc. del 2010 a 2015 i va presidir el seu comitè d’auditoria des del 2011 fins al 2015. A l’agost de 2015 es va incorporar al Consell d’Administració de Barnes & Noble Education, Inc., de la qual presideix el Comitè d’Auditoria i es troba a la Comissió de Nomenaments i Govern. Actualment es troba al Consell de Johnson & Universitat de Gal·les i cadires del Comitè d’Auditoria. El 2015 es trobava a la llista dels 100 administradors de governança i professionals més influents establerts per l’Associació Nacional d’Administradors Corporatius.

Sobre Sanofi
Sanofi, un dels líders mundials. Salut, es compromet a la investigació, desenvolupament i comercialització de solucions terapèutiques centrades en les necessitats dels pacients. Sanofi s’organitza en cinc entitats globals: diabetis i cardiovasculars, medicina general i mercats emergents, Sanofi Genzyme, Pasteur de Sanofi i Merial. Sanofi apareix a París (Euronext: San) i Nova York (NYSE: Sny).

Prospectives declaracions
Aquest comunicat de premsa conté declaracions de futur. Aquestes declaracions no constitueixen fets històrics. Aquestes declaracions inclouen projeccions i estimacions, així com les hipòtesis sobre les quals es basen en informar de declaracions, objectius, intencions i expectatives de resultats financers, esdeveniments, operacions, serveis futurs, desenvolupament de productes i rendiment potencial o futur. Aquestes declaracions de futur sovint es poden identificar amb les paraules “esperen”, “anticipar”, “creure”, “intenció”, “estimació” o “pla”, així com per altres termes similars. Tot i que la gestió de Sanofi creu que aquestes declaracions de futur són raonables, els inversors estan alertes que aquestes declaracions de futur estan subjectes a molts riscos i incerteses, difícils de predir i generalment fora del control de Sanofi, que poden implicar els resultats i Els esdeveniments reals van diferir significativament dels que s’expressen, van induir o planificar en les declaracions d’informació i de futur.Aquests riscos i incerteses inclouen les incerteses inherents a la investigació i el desenvolupament, les futures dades clíniques i anàlisis, incloent-hi la post-màrqueting, les decisions d’autoritats reguladores, com ara la FDA o EMA, l’aprovació. O no, i quan, la demanda de dipositar una droga, a Producte o producte biològic per a un d’aquests productes candidats, així com el seu etiquetatge i altres decisions. Factors que poden afectar la disponibilitat o potencial comercial d’aquests productes candidats, la manca de garantia que els productes candidats si són aprovats seran comercials L’èxit, l’aprovació futura i l’èxit comercial de les alternatives terapèutiques, la capacitat del grup per aprofitar les oportunitats de creixement extern, els canvis en els cursos de divises i els tipus d’interès, l’impacte de les iniciatives de control de costos i la seva evolució, el nombre mitjà d’acció en circulació Així com els desenvolupats o identificats en documents públics presentats per Sanofi amb l’AMF i el SEC, inclosos els que figuren a la llista de “factors de risc” i “declaracions prospectives” del document de registre de 2015 de Sanofi., Que s’ha presentat tant AMF com En els “factors de risc” i “declaració cautelary relativa al futur” a la forma 20-f de Sanofi, que s’ha dipositat amb el segon. Sanofi no fa cap compromís d’actualitzar els informes d’informació i futurs subjectes a la normativa aplicable en articles concrets 223-1 i seguiment de la regulació general dels financers Autorité des Marros.

Informació addicional
Aquest comunicat de premsa no és ni una oferta de compra ni sol·licitud d’una oferta per a la venda d’accions. No es va iniciar una oferta d’adquisició d’accions de medivació. Com a part de l’operació proposada, Sanofi podria dipòsit de documents d’oferta de presa de possessió de la Comissió de Valors dels Estats Units i de l’Exchange (el “SEC”). Qualsevol document d’oferta de compra final s’enviarà per correu electrònic als accionistes de medivació. És molt recomanable que els titulars de valors de medivació llegeixin acuradament aquests documents i altres documents presentats amb la SEC en la seva totalitat i quan estiguin disponibles perquè contindran informació important sobre la transacció proposada. Còpies d’aquests documents (si i quan estan disponibles) i altres documents presentats amb el SEC per Sanofi es poden obtenir sense cap cost al lloc web SEC, http://www.sec.gov.
Sanofi i Alguns dels seus directius i directius es poden considerar “participants” a la sol·licitud de consentiment relatiu a la transacció proposada. Es presentaran informació sobre els interessos específics en el projecte d’aquests directius i executius en els documents d’oferta esmentada anteriorment. Informació addicional sobre els administradors i executius de Sanofi també apareixen al document de referència presentat a l’AMF i registrat en el formulari 20-F fins al segon el 4 de març de 2016. Aquest document està disponible gratuïtament als llocs de l’empresa www.sanofi.com i seca www.sec.gov.

Contactes:

Relacions de mitjans
Jack Cox i Laurence Bollack
tals. : +33 (0) 1 53 77 46 46
[email protected]
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank, Andy Brimmer Gold Jim Golden
Tel: + 1-212-355 -4449
Inversors George Grok
Tel.: +33 (0) 1 53 77 45 45 a irisanofi.com
Innisfree
Scott Winter Gold Larry Miller Tel: + 1-212-750-5833

Nota de premsa (PDF)
Aquest anunci es distribueix per Nasdaq Omx Corporate Solutions en nom de NASDAQ OMX Solucions de clients corporatius.
L’emissor d’aquest anunci Warrants que són únicament els responsables del contingut, exactitud i originalitat de la informació continguda.

Deixa un comentari

L'adreça electrònica no es publicarà. Els camps necessaris estan marcats amb *