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Sanofi: inicia el proceso para revocar y reemplazar la placa de medincia

Sanofi inicia el proceso para revocar y reemplazar el Consejo de Administración de Medivation

París, Francia – 25 de mayo, 2016 – Sanofi anuncia hoy para haber presentado la Comisión de Valores e Intercambio de EE. UU. («SEC») un archivo con miras a solicitar el acuerdo de los accionistas a revocar y reemplazar a cada miembro de la Junta Directiva de Medivation, Inc.’s (NASDAQ: MDVN) por ocho nuevos miembros independientes y altamente calificados, que están dispuestos a evaluar de manera justa y equitativa todas las opciones estratégicas de mediodación, incluida la adquisición de Sanofi, de conformidad con su tarea para la medicación y sus accionistas.

«A pesar de nuestros múltiples intentos, antes y después de que la propuesta de Sanofi se hiciera pública, la medivación persistió en negarse a iniciar las discusiones con nosotros sobre el interés de un Transun Valor creativo «, dijo el Dr. Olivier Brandicourt, gerente general de Sanofi. «Lamentablemente, esto no nos permite ninguna otra opción que iniciar el procedimiento para revocar y reemplazar a los miembros de la Junta de Medivación y designar a los miembros más inclinados a actuar en interés de los accionistas sobre posibles transacciones».

La lista de candidatos altamente calificados propuestos por Sanofi es la siguiente:

  • Michael E. Campbell, ex presidente del Consejo y Presidente y CEO de Arch Chemicals, Inc., Tablero de Westrock Miembro.
  • Barbara Deptual, ex vicepresidente ejecutivo, desarrollo de negocios y jefe de desarrollo corporativo Shire PLC., Miembro de la Junta Directiva de AMAG Pharmaceuticals.
  • wendy e . Lane, el actual presidente de Lane Holdings, Inc., una empresa de inversiones y administrador de MSCI INC. y Willis Towers Watson;
  • Ronald S. Rolfe, Asociado de Cravath, Swaine & Moore LLP, una de las firmas legales más grandes de los Estados Unidos, donde ha ejercido hasta su retiro en diciembre de 2010.
  • Steven J. Shulman, Gerente asociado de la Familia de Shulman, Familia, Fondo de Inversión Privada desde 2008 y Presidente de los Consejos de Directores de Accetive Health, Inc. y CareCentrix, Inc.
  • Charles P. SLACIK, ex Oficial Financiero y Vicepresidente senior de Beckman Coulter Inc.
  • James L. Tyree, Co-Foundder and Associate Manager of the Tyree de los socios de Angelo, miembro de las juntas directivas de SonoMed, Genelux, Chemocentryx y Theravance.
  • David A. Wilson, ex Presidente y CEO del Consejo de Admisión de Gestión de Graduados , y miembro de CORESITE, LLC y Barnes Tableros & Noble Education, Inc.

Estos candidatos se deciden al actuar en interés de la Medivación accionistas para maximizar el valor de sus acciones. El 28 de abril de 2016, Sanofi lanzó una oferta de adquisición de medincia por $ 52.50 por acción, lo que representa una oferta de aproximadamente $ 9.3 mil millones en efectivo. Esta oferta también representa una prima de más del 50% en el precio promedio de la acción de medincia antes de los rumores de adquisición.

Tan pronto como el archivo de solicitud del acuerdo de los accionistas ha sido validado por la SEC, Sanofi pondrá a disposición de los accionistas las declaraciones finales de acuerdo para que puedan comenzar a transmitir su consentimiento por escrito a las propuestas de Sanofi. El acuerdo escrito correctamente completado por la mayoría de los accionistas de medincia al final de la fecha de registro se requiere para que las propuestas formuladas en la solicitud tengan efecto.

Además, Sanofi envió el siguiente correo a la Junta de los directores de Medivación:

El Consejo de Administración
Medivation, Inc.
525 Market Street, piso 36
San Francisco, CA 94105
París, 4 de mayo de 2016

Estimados miembros de la Junta Directiva,

Presentamos un archivo de solicitud de acuerdos en los que nominamos a ocho candidatos independientes y altamente calificados que han aceptado convertirnos en miembros de la Junta Directiva de Medivación tan pronto como los miembros actuales han sido revocados. Tomamos este paso porque estamos convencidos de que sus accionistas son extremadamente solidarios de una asignación de medincia y que quieren que la compañía langa un proceso de ventas y que inicie las discusiones con Sanofi. Hasta la fecha, la medicación no ha anunciado los procesos de ventas ni comenzó a discusiones con nosotros.

En las últimas semanas, lo hemos contactado directamente y a través de consejos externos para pedir medincia para iniciar las discusiones con Sanofi. Le dijimos que estábamos dispuestos a firmar un acuerdo de confidencialidad para acceder a la información que generalmente estaba disponible como parte de un proceso de venta. Este acuerdo podría incluir una cláusula de status quo razonable para brindarle tiempo para realizar un proceso de este tipo. Fuimos muy claros en el hecho de que si comenzó a discusiones con Sanofi al dar acceso a la información, podríamos aumentar nuestra oferta. Tengo toda la confianza en nuestra capacidad para proponer un valor adicional significativo. Creemos que podemos ofrecer más valiosos que otros compradores debido a los beneficios estratégicos de tal operación.

Han pasado dos meses desde que nos acercamos a una transacción.. La Junta de Medivación ha tenido mucho tiempo para evaluar sus opciones y preparar un proceso de venta. Como resultado, creemos que un proceso de este tipo podría completarse en el espacio de unas pocas semanas.

Algunas publicaciones informan que ha firmado acuerdos de confidencialidad con otros grupos. Si este es el caso, no entendemos que no hiciste lo mismo con nosotros. En el caso opuesto, usted no actúa en la dirección de la voluntad de sus accionistas, estamos convencidos de lanzar un proceso de ventas y iniciar discusiones con Sanofi.

Estamos reiterando nuestra solicitud para iniciar las discusiones en Buena fe con nosotros como parte de un proceso de venta. Si lo hace, no tendremos que solicitar acuerdos para revocar y reemplazar la placa de medincia.

Saludos,

Olivier Brandicourt
Director General

sobre Candidatos a Sanofi
Michael E. Campbell. El Sr. Campbell fue miembro de la Junta Directiva y el Administrador Senior Independiente de MEADWESTVACO Corporation desde 2001 y 2007, hasta la aproximación estratégica de MeadWestvaco Corporation y la compañía Rock-Tenn, cuando se unió a la Junta Directiva. WestRock. El Sr. Campbell es miembro de los comités «Finanzas y citas» de Westrock y «Gobernanza» desde julio de 2015. Ha sido presidente del Consejo y Presidente y Director Ejecutivo de Arch Chemicals, Inc., una compañía internacional pública especializada en biocidas, De 1999 a 2011. Antes de unirse a Arch Chemicals, el Sr. Campbell fue Vicepresidente Ejecutivo de Olin Corporation de 1996 a 1999. También se desempeñó en la junta de Milliken &

Barbara Deptual. La Sra. Deptual ha sido miembro de la Junta de Directores de AMAG Pharmaceuticals desde septiembre de 2013, donde se encuentra en el Comité de Compensación y preside el Comité de Transacción. Ella ha servido como Vicepresidente Ejecutivo, Desarrollo de Negocios y Jefe de Desarrollo Corporativo SHIRE PLC. («Shire»), una compañía biofarmacéutica de cotización pública, de septiembre de 2004 a junio de 2012. Antes de unirse a Shire, fue presidente de la División de Biotecnología de Sicor, Inc., una compañía farmacéutica pública, de mayo de 2003 a septiembre de 2004 a partir de julio de 2000. Hasta mayo de 2003, se desempeñó como vicepresidente senior de la Sociedad Farmacéutica de Biotecnología Cooley. Antes de 2000, ocupó varios puestos supervisados con compañías farmacéuticas públicas y privadas en el campo de la comercialización, el desarrollo de productos, las licencias y el desarrollo de negocios, entre los cuales fueron los Estados Unidos Bioscience, Inc., Schering Plough International, Lederle Laboratories, una división de cyanamid estadounidense Co., EE. UU. Y el Instituto Genética. Desde diciembre de 2005 hasta diciembre de 2009, la Sra. Deptual también se desempeñó a la junta directiva de Combinatorx, incorporada, hoy Zalicus, Inc., una compañía biofarmacéutica en la lista.

Wendy E. Lane. Sra. Lane Sustilla Lane Holdings, Inc. Desde 1992. Antes de fundar Lane Holdings, Inc., la Sra. Lane trabajó durante 15 años en el Banco de Inversiones, primero en Goldman, Sachs & co . De 1977 a 1980 y luego como director de Donaldson, Lufkin y Jenrettte Securities Corporation desde 1981 hasta 1992. La Sra. Lane es director independiente de MSCII Inc. desde el 10 de marzo de 2015. La Sra. Lane ha servido en la junta directiva de Willis Grupos Holdings Del 21 de abril de 2004 al 4 de enero de 2016, cuando esta entidad se fusionó con Towers Watson. La Sra. Lane es actualmente un administrador Willis Towers Watson, donde preside el Comité de Compensación de la Compañía, y es miembro del Comité de Auditoría.La Sra. Lane también es administradora de UPM-Kymmene Corporation, donde se encuentra en el Comité de Auditoría, y la compañía al-Dabbagh Group Holding Company Limited. La Sra. Lane fue una corporación de laboratorio de América Administradora de 1996 a 2014, y se sentó en la junta de ocho empresas enumeradas.

Ronald S. Rolfe. Antiguo Asociado de Cravath, Swaine & Moore LLP, una de las firmas legales más grandes de los Estados Unidos, donde ha ejercido su retiro en diciembre de 2010, el Sr. Rolfe tiene una vasta Experiencia internacional, particularmente en el área de gobierno corporativo, valores, controversias y arbitrajes antimonopolios y comerciales para clientes estadounidenses y extranjeros. Comenzó su carrera en Cravath en 1970, que se convirtió en socio en 1977. También fue asistente de la Honorable Marvin E. FRANKEL, Juez del Tribunal de Distrito Sur de Nueva York en 1969. Actualmente está en la Junta de Administración de varias empresas en la lista, incluyendo Noranda Aluminum Holding Corporation desde 2013, donde Rolfe es miembro de los comités «Medio ambiente, salud y seguridad» y «nominaciones y gobernaciones»; Berry Plastics Group, Inc. desde 2013 (que preside los nombramientos y el Comité de Gobierno Corporativo y es miembro del Comité de Nombramientos y Gobernabilidad), Time Inc. desde 2014, (de los cuales preside el Comité de Auditoría y Finanzas) y Reynolds American Inc., desde 2014, donde el Sr. Rolfe ha servido en el Comité de Auditoría y Finanzas y es miembro de la «Gobernanza Corporativa, Nombramientos y Sostenibilidad» y «Remuneraciones y Desarrollo de Comités de Liderazgo». También forma parte de las avanzadas Sistemas de Evaluación PRIVADOR Business Board, Inc.

Steven J. Shulman. El Sr. Shulman es gerente asociado del Fondo de Inversión Privada de Shulman Family Ventures desde 2008. Ha sido socio de Water Street Health Partners, una compañía de capital privado de 2008 a marzo de 2015. Desde 2008 a diciembre de 2013, la torre de la empresa de inversión privada tres Partners LLC ha sido asociado. Ha sido presidente del Consejo y Director General de Magellan Health Services, una organización especializada en gestión de atención médica, de diciembre de 2009 a febrero de 2008. De 2000 a 2002, fue presidente de la Junta y Directora General del Grupo de Salud de Internet, un Fondo de capital de riesgo especializado en las tecnologías de salud y servicios de los cuales es el fundador. De 1997 a 1999, el Sr. Shulman fue Presidente y Presidente y Director Ejecutivo de Prudential HealthCare, Inc., un proveedor de servicios de salud ahora integrado con Aetna Health Insferent, Inc. Actualmente es presidente de la Junta de Accetividad Health, Inc., Un proveedor de servicios y tecnología comercial para profesionales de la salud y CareCentrix, Inc., un proveedor privado de atención médica domiciliaria, dos mandatos que ha estado haciendo ejercicio respectivamente desde 2014 y 2008. También es miembro de la Junta de Directores, Inc., una Soluciones privadas de seguros de salud, Quantum Health, Inc., una compañía de seguros de medicina privada, desde MEDIMPACT Healthcare Systems, Inc., un seguro de medicamentos privados y Facet Technologies, LLC, un proveedor privado de dispositivos de micro-muestreo, respectivamente desde 2006, 2013, 2013 y 2011, el Sr. Shulman ha sido presidente del Consejo de Asociados de Gestión de la Salud, Inc., Un proveedor de servicios de salud que ahora forma parte de la Community Health Systems, Inc., de 2013 a 2014. También ha servido a la junta directiva de Access Mediquip, LLC, una gestión privada de implantes de soluciones de gestión y productos de cirugía de abril de 2009 a mayo de 2015 y Digital Insurance, Inc., una agencia de gestión de beneficios privados para los empleados de 1999 a 2013.

Charles P. SLACKIK. El Sr. SLACIK ha sido el director financiero y el vicepresidente senior, las finanzas de Beckman Coulter Inc., líder de la fabricación de instrumentos de medición y análisis biológicos de octubre de 2006 a junio de 2011, y fue a este respecto responsable de todos los aspectos relacionados con la financiera. Tecnología de gestión e información. De 2003 a 2006, fue Vicepresidente Ejecutivo y Oficial Financiero de Watson Pharmaceuticals, Inc., una compañía farmacéutica integrada especializada en el desarrollo, fabricación, marketing, venta y distribución de productos farmacéuticos genéricos y de marca y biológicos. Desde 1999 hasta 2003, el Sr. SLACIK fue Vicepresidente Senior y CFO BARD, INC., especializado en el desarrollo y fabricación de tecnologías médicas para enfermedades vasculares y urológicas, cáncer y cirugía. El Sr. SLACKIK es actualmente miembro de las juntas directivas de Quidel Corp. y Sequemenom, Inc., donde preside el Comité de Auditoría de ambas compañías. METRO.SLACIK ha servido en la Junta Directiva y presidió el Comité de Auditoría de Staar Quirúrgico de 2012 a 2015.

James L. Tyree. El Sr. Tyree es co-fundador y gerente asociado del Tyree & de Angelo Partners. Durante los últimos 15 años, ha ejercido varias responsabilidades altas en Abbott Laboratories, incluidos los del vicepresidente, desarrollo de negocios de la división de productos farmacéuticos y nutricionales, vicepresidente senior, grupo nutricional y vicepresidente ejecutivo, productos farmacéuticos. Se retiró de las empresas de Biotecnología de Abbott en marzo de 2012. Antes de unirse a Abbott, el Sr. Tyree fue presidente de Sugen, Inc., una compañía de biotecnología especializada en oncología. Al comienzo de su carrera, ejerció responsabilidades supervisadas en Bristol-Myers Squibb, Pfizer y Abbott. Es miembro de la Junta Asesora de la Universidad de la Universidad de Comercio de la Universidad de CHICAGO, miembro del Consejo de Chicago sobre Asuntos Globales y Copresidente de la Política de Salud Mundial redondeable. Es una junta independiente de Sonomed, Genelux, Chemocentryx y Theravance Boards.

David A. Wilson. El Sr. Wilson es miembro de la Junta de Coresite Realty Corporation desde septiembre de 2010; Es presidente de su Comité de Auditoría y miembro de su Comité de Compensación. El Sr. Wilson es el ex presidente y director ejecutivo del Consejo de Admisión de Gestión de Graduados (el «Consejo»), una función que ha ejercido desde 1995 hasta su retiro en diciembre de 2013 y de los cuales fue el asesor principal de diciembre de 2013 a junio. 2014. CUNCIL es una compañía de $ 150 millones, propietario de la Prueba de Admisión de Gestión de Graduados (GMAT). Antes de 1995, fue Asociado y Director Nacional responsable de la firma profesional Ernst & joven LLP. Contador al público en Canadá y al contador público acreditado en los Estados Unidos, el Sr. Wilson se sentó en la junta directiva de Laureate Education, Inc. de 2002 a 2007 como presidente de su Comité de Auditoría y miembro de su Gobierno y citas de su Comités y conflicto de intereses. comité. También ha sido miembro de la Junta de Directores de Terra Industries, Inc. de 2009 a 2010 y miembro de su Comité de Auditoría. El Sr. Wilson se sentó en la Junta de Directores de Barnes and Noble, Inc. de 2010 a 2015 y presidió su Comité de Auditoría de 2011 a 2015. En agosto de 2015, se unió a la Junta Directiva de Barnes & Noble Education, Inc., de los cuales preside el Comité de Auditoría y se encuentra en el Comité de Nombramientos y Gobernabilidad. Actualmente se encuentra en el Consejo Johnson & Universidad de Wales y preside su Comité de Auditoría. En 2015, estuvo en la lista de los 100 administradores y profesionales de la gobernanza más influyentes establecidos por la Asociación Nacional de Directores Corporativos.

Acerca de Sanofi
Sanofi, uno de los líderes mundiales. La salud, está comprometida Para la investigación, el desarrollo y la comercialización de soluciones terapéuticas se centraron en las necesidades de los pacientes. Sanofi está organizada en cinco entidades globales: diabetes y medicina cardiovascular, general y mercados emergentes, Sanofi Genzyme, Sanofi Pasteur y Merial. Sanofi se enumera en París (Euronext: San) y Nueva York (NYSE: SNY).

Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Estas declaraciones no constituyen hechos históricos. Estas declaraciones incluyen proyecciones y estimaciones, así como las suposiciones en las que dependen de informar declaraciones, objetivos, intenciones y expectativas de los resultados financieros, eventos, operaciones, servicios futuros, desarrollo de productos y rendimiento potencial o futuro. Estas declaraciones a futuro se pueden identificar a menudo por las palabras «esperar», «anticipar», «creer», «intención», «estimación» o «plan», así como por otros términos similares. Aunque la administración de Sanofi cree que estas declaraciones a futuro son razonables, los inversores están alertados que estas declaraciones a futuro están sujetas a muchos riesgos e incertidumbres, difíciles de predecir y, en general, fuera del control de Sanofi, lo que puede implicar que los resultados y Los eventos reales hechos difieren significativamente de aquellos que se expresan, inducen o planean en la información y las declaraciones a futuro.Estos riesgos e incertidumbres incluyen las incertidumbres inherentes a la investigación y el desarrollo, los datos clínicos y los análisis futuros, incluidas las decisiones de post-marketing, las autoridades regulatorias, como la FDA o EMA, la aprobación. O no, y cuándo, la demanda de depositar un medicamento, un Proceso o producto biológico para uno de estos productos candidatos, así como su etiquetado y otras decisiones. Factores que pueden afectar la disponibilidad o el potencial comercial de estos productos candidatos, la falta de garantía de que los productos candidatos si están aprobados serán comerciales. El éxito, la aprobación futura y el éxito comercial de las alternativas terapéuticas, la capacidad del grupo para aprovechar las oportunidades de crecimiento externo, los cambios en los cursos de divisas y las tasas de interés, el impacto de las iniciativas de control de costos y su evolución, el número promedio de acción en la circulación. Así como los desarrollados o identificados en documentos públicos presentados por SANOFI con la AMF y la SEC, incluidos los enumerados en «Factores de riesgo» y «Declaraciones prospectivas» del documento de registro 2015 de Sanofi., Que se ha presentado con el AMF, así como En los «Factores de riesgo» y «Declaración de precaución relacionada con el futuro» en forma 20-F de Sanofi, que se ha depositado con la SEC. Sanofi no hace ningún compromiso de actualizar la información y los informes a futuro sujetos a las regulaciones aplicables en particular los artículos 223-1 y la siguiente regulación general de los financieros de Autorité des Marchés.

Información adicional
Este comunicado de prensa no es una oferta para comprar ni una solicitud de una oferta para la venta de acciones. No comenzó a salir la oferta de adquisición por las acciones de Medivation. Como parte de la operación propuesta, Sanofi podría depositar documentos de oferta de adjunta de la Comisión de Valores e Intercambio de los Estados Unidos (la «SEC»). Cualquier documento de oferta de compra final será enviado por correo a los accionistas de Medivation. Se recomienda encarecidamente que los titulares de valores de Medivation lean con cuidado estos documentos y otros documentos presentados con la SEC en su totalidad y cuando estén disponibles porque contendrán información importante sobre la transacción propuesta. Copias de estos documentos (si están disponibles) y otros documentos presentados con la SEC por SANOFI se pueden obtener sin costo en el sitio web de la SEC, .
Sanofi y Algunos de sus directores y ejecutivos pueden considerarse «participantes» a la solicitud de consentimiento relacionado con la transacción propuesta. La información sobre cualquier interés específico en el borrador de estos directores y ejecutivos se presentará en los documentos de la oferta mencionados anteriormente. La información adicional sobre los administradores y ejecutivos de SANOFI también aparece en el documento de referencia archivado en el AMF y registrado en el Formulario 20-F a la SEC el 4 de marzo de 2016. Este documento está disponible de forma gratuita en los sitios de la empresa www.sanofi.com y seco www.sec.gov.

Contactos:

relaciones de medios
Jack Cox y Laurence Bollack
tal. : +33 (0) 1 53 77 46 46
[email protected]
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank, Andy Brimmer Gold Jim Golden
Tel: + 1-212-355 -4449
inversor George Grok
Tel.: +33 (0) 1 53 77 45 45
[email protected]
Innisfree
Scott Winter Gold Larry Miller Tel: + 1-212-750-5833

Comunicado de prensa (PDF)

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