Articles

Sanofi: inicia o proceso para revogar e substituír a placa de medivación

Sanofi inicia o proceso de revogar e substituír o Consello de Administración de Medivamento

París, Francia – 25 de maio, 2016 – Sanofi anuncia hoxe que presentou a Comisión de Valores e Exchange de EE. UU. (“SEC”). Un ficheiro co obxectivo de solicitar o acordo dos accionistas que revogen e substituír cada membro do Consello de Administración de Medivation, Inc. (NASDAQ: MDVN) por oito novos membros independentes e altamente cualificados, que están dispostos a avaliar dunha forma xusta e equitativa todas as opcións estratéxicas de medivación, incluída a adquisición de Sanofi, de acordo cos seus deberes para a medivación e os seus accionistas.

“A pesar dos nosos múltiples intentos, antes e despois de que a proposta de Sanofi fose pública, a medivación persistiu en negarse a iniciar discusións con nós sobre o interese dunha transun Valor creativo “, dixo o Dr. Olivier Brandicourt, director xeral de Sanofi. “Por desgraza, isto non nos permite ningunha outra opción que iniciar o procedemento para revogar e substituír os membros do Consello de Medivamento e nomear aos membros máis inclinados a actuar no interese dos accionistas sobre a posibilidade posible.”

A lista de candidatos altamente cualificados propostos por Sanofi é a seguinte:

  • Michael E. Campbell, ex presidente do Consello e presidente e CEO de Arch Chemicals, Inc., Westrock Board Membro.
  • Barbara Deptula, antigo vicepresidente executivo, desenvolvemento de negocios e xefe de desenvolvemento corporativo Shire PLC., Membro do Consello de Administración de Amag Pharmaceuticals.
  • Wendy E . Lane, o actual presidente de Lane Holdings, Inc., unha empresa de investimento e administrador de MSCI Inc. e Willis Towers Watson;
  • Ronald S. Rolfe, asociado de Cravath, Swaine & Moore LLP, unha das maiores empresas xurídicas dos Estados Unidos, onde exerceu ata a súa xubilación en decembro de 2010.
  • Steven J. Shulman, Xestor asociado do Familia de Shulman Family Fondo de Investimento privado desde 2008 e Presidente dos Consellos de Directores de Accretive Health, Inc. e Carecentrix, Inc.
  • Charles P. Slacik, ex-director financeiro e Vicepresidente Senior de Beckman Coulter Inc.
  • James L. Tyree, cofundador e xestor asociado do Tyree de Angelo Partners, membro dos consellos de administración de Sonarmed, Genelux, Chemocentryx e Theravance.
  • David A. Wilson, ex presidente e CEO de Administración de posgrao Conconsión , e un membro de coresita, LLC e Barnes Boards & Noble Education, Inc.

Estes candidatos están decididos a actuar de interese do Os accionistas de medivación para maximizar o valor das súas accións. O 28 de abril de 2016, Sanofi publicou unha oferta de adquisición de medivación por 52,50 dólares por acción, que representa unha oferta de aproximadamente 9,3 millóns de dólares en efectivo. Esta oferta tamén representa un premio de máis do 50% sobre o prezo medio da acción de medivación antes dos rumores de adquisición.

En canto o ficheiro de solicitude do acordo dos accionistas foi validado pola SEC, Sanofi poñerá a disposición dos accionistas as declaracións finais de acordo para que poidan comezar a transmitir o seu consentimento por escrito ás propostas de Sanofi. O acordo escrito correctamente rematado pola maioría dos accionistas de medivación ao final da data de inscrición é necesario para que as propostas formulas na solicitude teñan efecto.

Ademais, Sanofi enviou o seguinte correo electrónico ao taboleiro de Directores de Medivamento:

O Consello de Administración
Medivation, Inc.
525 Mercado Street, 36th Floor
San Francisco, CA 94105
París, 4 de maio de 2016

Estimados membros do Consello de Administración,

Presentamos un ficheiro de solicitude de acordos nos que nomeamos oito candidatos independentes e altamente cualificados que aceptaron converterse en membros do Consello de Administración de Medivación En canto os membros actuais foron revogados. Damos este paso porque estamos convencidos de que os seus accionistas son moi solidarios dunha asignación de medivación e que queren que a compañía inicie un proceso de vendas e que comece a discusións con Sanofi. Ata a data, a medivación nin os procesos de vendas non anunciaron nin comezaron as discusións connosco.

Nas últimas semanas, contactámosche directamente e a través de consellos externos para solicitar a medivación para iniciar discusións con SanoFI. Dixémosvos que estabamos dispostos a asinar un acordo de confidencialidade para acceder á información xeralmente dispoñible como parte dun proceso de vendas. Este acordo podería incluír unha cláusula de status quo razoable para darlle tempo para realizar tal proceso. Estivemos moi claros sobre o feito de que se comezou a discusións con Sanofi dando acceso á información, poderiamos aumentar a nosa oferta. Teño toda a confianza na nosa capacidade de propoñer un valor adicional significativo. Cremos que podemos ofrecer máis valiosos que outros compradores por mor dos beneficios estratéxicos desta operación.

Pasaron dous meses desde que se achegamos a unha transacción.. O Consello de Medivamento tivo en gran medida tempo para avaliar as súas opcións e preparar un proceso de vendas. Como resultado, cremos que tal proceso podería completarse no espazo de algunhas semanas.

Algunhas publicacións informan que asinou acordos de confidencialidade con outros grupos. Se este é o caso, non entendemos que non fixeches o mesmo con nós. No caso contrario, non actúa na dirección da vontade de accionistas, estamos convencidos de lanzar un proceso de vendas e iniciar discusións con Sanofi.

Estamos reiterar a nosa solicitude para iniciar discusións en boa fe connosco como parte dun proceso de venda. Se o fai, non teremos que solicitar acordos para revogar e substituír a placa de medivación.

Saúdos,

Olivier Brandicourt Director Xeral

Sobre Sanofi Candidatos
Michael E. Campbell. Mr. Campbell foi membro do Consello de Administración e Administrador Senior Independente de Meadwestvaco Corporation desde 2001 e 2007, ata a aproximación estratéxica de Meadwestvaco Corporation e Rock-Tenn Company, cando se uniu ao Consello de Administración. Westrock. Mr. Campbell é membro dos comités de “finanzas e citas” e “Gowerance” de Westrock desde xullo de 2015. Foi presidente do Consello e presidente e director executivo de Arch Chemicals, Inc., unha empresa internacional pública especializada en Biocidas, De 1999 a 2011. Antes de unirse a Arch Chemicals, o Sr. Campbell foi o vicepresidente executivo de Olin Corporation de 1996 a 1999. Tamén serviu no consello de Milliken & a partir de 2007 a 2015.

Barbara Deptula. A señora Depula foi membro do Consello de Administración de Amag Pharmaceuticals desde setembro de 2013, onde se atopa no Comité de Compensación e as cadeiras do Comité de Transacción. Ela serviu como vicepresidente executivo, desenvolvemento de negocios e xefe de desenvolvemento corporativo Shire PLC. (“Shire”), unha empresa biofarmacéutica comercializada publicamente, de setembro de 2004 a xuño de 2012. Antes de unirse a Shire, foi presidente da División de Biotecnoloxía de Sicor, Inc., unha empresa farmacéutica pública, de maio de 2003 a setembro de 2004 a partir de xullo de 2000 A maio de 2003, ela serviu como vicepresidente senior da Biotechnology Cooley Pharmaceutical Society. Antes de 2000, ocupou varias posicións supervisadas con empresas farmacéuticas públicas e privadas no campo da comercialización, desenvolvemento de produtos, licenzas e desenvolvemento de negocios, entre os que se atopaban nós Bioscience, Inc., Schering Plow International, Lederle Laboratories, unha división do cianamida estadounidense Co, Estados Unidos e The Genetics Institute. De decembro de 2005 a decembro de 2009, a Sra. Deptula tamén serviu no Consello de Administración de Combinatorx, Incorporated, Hoxe Zalicus, Inc., unha empresa biofarmacéutica listada.

Wendy E. Lane. Ms. Lane Chair Lane Holdings, Inc. desde 1992. Antes de fundación Lane Holdings, Inc., a Sra. Lane traballou durante 15 anos no banco de investimento, primeiro en Goldman, Sachs & . De 1977 a 1980 e despois como director en Donaldson, Lufkin e Jenrette Securities Corporation de 1981 a 1992. A señora Lane é director independente en MSCI Inc Desde o 10 de marzo de 2015. A señora Lane serviu no Consello de Administración de Willis Holdings Grupo do 21 de abril de 2004 a 4 de xaneiro de 2016, cando esta entidade fusionouse coas torres Watson. A señora Lane é actualmente un administrador Willis Towers Watson onde ela preside a Comisión de Compensación da Compañía e é membro do Comité de Auditoría.A señora Lane tamén é un administrador de UPM-Kymmene Corporation, onde está sentado no Comité de Auditoría e a empresa Al-Dabbagh Holding Company Limited. Ms. Lane foi unha corporación de laboratorio de administrador de América de 1996 a 2014 e sentouse no consello de oito empresas cotizadas.

Ronald S. Rolfe. Ex-asociado de Cravath, Swaine & Moore LLP, unha das maiores empresas xurídicas dos Estados Unidos, onde exerceu á súa xubilación en decembro de 2010, o Sr Rolfe ten unha ampla Experiencia internacional, particularmente no ámbito da gobernanza corporativa, títulos, disputas e antitrustismo e arbitraxes comerciais para clientes estadounidenses e estranxeiros. Comezou a súa carreira en Cravath en 1970, que se converteu en socio en 1977. Tamén foi asistente da honrosa Marvin E. Frankel, xuíz do Tribunal de Distrito de Southern de Nova York en 1969. Actualmente está na Xunta de Administración de varias empresas listadas, incluíndo Noranda Aluminio Holding Corporation desde 2013, onde Rolfe é membro do “Ambiente, Saúde e Seguridade” e “Nominacións e Goberno” Comités; Berry Plastics Group, Inc. Desde 2013 (que preside os nomeamentos e Comité de Goberno Corporativo e é membro do Comité de Nomeamentos e Goberno), Time Inc. Desde 2014 (do que preside o Comité de Auditoría e Finanzas) e Reynolds American Inc., desde 2014, onde o Sr Rolfe serviu no Comité de Auditoría e Finanzas e é membro da “gobernanza corporativa, nomeamentos e sostibilidade” e “remuneración e desenvolvemento dos comités de liderado”. Tamén forma parte dos sistemas avanzados de avaliación Private Business Board, Inc.

Steven J. Shulman. O señor Shulman é un director asociado do Fondo de Investimentos privados de Shulman Family desde 2008. Foi socios de Water Street Health Partners, unha empresa de capital privado de 2008 a marzo de 2015. De 2008 a decembro de 2013, a empresa de investimento privado Torre tres Socios LLC foi asociado. Foi presidente do Consello e Director Xeral de Magellan Health Services, unha organización especializada de xestión de coidados de saúde, de decembro de 2009 a febreiro de 2008. De 2000 a 2002, foi presidente do Consello e Director Xeral do Grupo de Healthcare de Internet, A Fondo de capital de risco especializado nas tecnoloxías e servizos de saúde dos que é o fundador. De 1997 a 1999, o Sr Shulman foi presidente e presidente e director executivo de Prudential Healthcare, Inc., un provedor de servizos de saúde agora integrado con Aetna Health Asegurador, Inc. Actualmente é presidente do consello de Accretive Health, Inc., Un proveedor de servizos e tecnoloxía comercializada para profesionais sanitarios e Carecentrix, Inc., un provedor privado de coidados de saúde doméstico, dous mandatos que estivo exercendo respectivamente desde 2014 e 2008. Tamén é membro do Consello de Saúde de Directores, Inc., A Solutions Private Health Insurance, Quantum Health, Inc., unha compañía de seguros de medicina privada, de Medimpact Healthcare Systems, Inc., un seguro de drogas privadas e FACET Technologies, LLC, un provedor privado de dispositivos de microampling, respectivamente desde 2006, 2013, 2013 e 2011, o Sr Shulman foi presidente do Consello de Management Management Management, Inc., Inc. Un provedor de servizos de saúde que agora forma parte da Community Health Systems, Inc., de 2013 a 2014. Tamén serviu no Consello de Administración de Access Mediquip, LLC, unha xestión privada de implantes de solucións de xestión e produtos de cirurxía a partir de abril de 2009 A maio de 2015 e Digital Insurance, Inc., unha axencia de xestión de beneficios privados para os empregados de 1999 a 2013.

Charles P. Slackik. Sr Slacik foi xefe financeiro e vicepresidente senior, Beckman Coulter Inc., líder da fabricación de instrumentos de medida e análises biolóxicas a partir de outubro de 2006 a xuño de 2011 e foi a este respecto responsable de todos os aspectos relacionados coa financeira Xestión e tecnoloxía da información. De 2003 a 2006, foi vicepresidente executivo e financeiro de Watson Pharmaceuticals, Inc., unha empresa farmacéutica integrada especializada no desenvolvemento, fabricación, comercialización, venda e distribución de produtos farmacéuticos xenéricos e biolóxicos. De 1999 a 2003, o Sr Slacik foi o vicepresidente senior e CFO Bard, Inc., especializada no desenvolvemento e fabricación de tecnoloxías médicas para enfermidades vasculares e urolóxicas, cancro e cirurxía. O señor Slackik é actualmente membro dos consellos dos directores de Quidel Corp. e Sequemenom, Inc., onde preside o comité de auditoría das dúas empresas. M.Slacik serviu no Consello de Administración e presidiu o Comité de Auditoría de Staar Surgical a partir de 2012 a 2015.

James L. Tyree. Sr Tyree é co-fundador e director asociado do Tyree & de Angelo Partners. Nos últimos 15 anos, exerceu varias responsabilidades elevadas en Abbott Laboratories, incluídos os do vicepresidente, o desenvolvemento empresarial da división de produtos farmacéuticos e nutricionais, o vicepresidente senior, o grupo nutricional eo vicepresidente executivo, os produtos farmacéuticos. Retirouse de Abbott Biotechnology Ventures en marzo de 2012. Antes de unirse a Abbott, o señor Tyree foi presidente de Sugen, Inc., unha empresa de biotecnoloxía especializada en oncoloxía. Ao comezo da súa carreira, exercía as responsabilidades supervisadas en Bristol-Myers Squibb, Pfizer e Abbott. É membro da Universidade de Chicago da Universidade de Comercio Booth Consello Consello, membro do Consello de Chicago sobre asuntos globais e copresidencia da política de saúde global redondeada. É unha placa independente de Sonesed, Genelux, Chemocentryx e taboleiros de Theravance.

David A. Wilson. O señor Wilson é membro do taboleiro de Corporation Corporation Coresite desde setembro de 2010; É presidente do seu Comité de Auditoría e membro do seu Comité de Compensación. O señor Wilson é o ex presidente e director executivo do consello de admisión de xestión de posgrao (o “Consello”), unha función que exercía a partir de 1995 ata a súa xubilación en decembro de 2013 e de que foi o asesor senior de decembro de 2013 en xuño 2014. Cuncil é unha empresa de 150 millóns de dólares, propietario da proba de admisión de xestión de posgrao (GMAT). Antes de 1995, foi director asociado e nacional responsable da empresa Professional Ernst & Young Llp. O contador fretado en Canadá e Acreditou Contador Público nos Estados Unidos, o señor Wilson sentouse no Consello de Administración de Laureate Education, Inc. de 2002 a 2007 como presidente do seu Comité de Auditoría e membro dos seus Comités de goberno e nomeamentos e conflitos de interese Comité. Tamén foi membro da Terra Industries Board of Directores, Inc. de 2009 a 2010 e membro do seu Comité de Auditoría. O señor Wilson sentouse no consello de administración de Barnes e Noble, Inc. a partir de 2010 a 2015 e presidiu a súa comisión de auditoría a partir de 2011 a 2015. En agosto de 2015, uniuse ao Consello de Administración de Barnes & Noble Education, Inc., da que preside o Comité de Auditoría e está sentado no comité de nomeamentos e gobernanza. Actualmente está sentado no Concello de Johnson & University de Gales e preside a súa comisión de auditoría. En 2015, estaba na lista dos 100 administradores e profesionais de goberno máis influentes establecidos pola Asociación Nacional de Directores Corporativos.

Acerca de Sanofi
Sanofi, un dos líderes mundiais. Saúde, está cometido A investigación, desenvolvemento e comercialización de solucións terapéuticas centradas nas necesidades dos pacientes. Sanofi está organizado en cinco entidades globais: diabetes e cardiovascular, medicina xeral e mercados emerxentes, Sanofi Genzyme, Pasteur Sanofi e Merial. Sanofi está listado en París (Euronext: San) e Nova York (NYSE: SNY).

Declaracións prospectivas
Este comunicado de prensa contén declaracións de aspecto avanzado. Estas declaracións non constitúen feitos históricos. Estas declaracións inclúen proxeccións e estimacións, así como as suposicións nas que se confen en informar declaracións, obxectivos, intencións e expectativas de resultados financeiros, eventos, operacións, servizos futuros, desenvolvemento de produtos e rendemento potencial ou futuro. Estas declaracións de futuro a miúdo poden ser identificadas polas palabras “esperar”, “anticipar”, “crer”, “pretender”, “estimar” ou “plan”, así como por outros termos similares. Aínda que a xestión de Sanofi considera que estas declaracións de futuro son razoables, os investimentos son avisados de que estas declaracións de futuro están suxeitas a moitos riscos e incertezas, difíciles de predecir e xeralmente fóra do control de Sanofi, o que pode implicar que os resultados e Os eventos reais difundíronse significativamente aqueles que están expresados, inductados ou planificados na información e as declaracións de futuro.Estes riscos e incertezas inclúen as incertezas inherentes á investigación e desenvolvemento, os datos clínicos e análises futuros, incluíndo a post-comercialización, as decisións de autoridade reguladora, como a FDA ou a EMA, a aprobación. Ou non, e cando, a demanda de depositar unha droga, a proceso ou produto biolóxico para un destes produtos candidatos, así como a súa etiquetaxe e outras decisións. Factores que poden afectar a dispoñibilidade ou potencial comercial destes produtos candidatos, a falta de garantía de que os produtos candidatos se son aprobados será un comercial Éxito, a futura aprobación eo éxito comercial das alternativas terapéuticas, a capacidade do grupo para aproveitar as oportunidades de crecemento externo, os cambios nos cursos de cambio e os tipos de interese, o impacto das iniciativas de control de custos ea súa evolución, o número medio de acción en circulación Así como aqueles desenvolvidos ou identificados en documentos públicos presentados por Sanofi coa AMF e a SEC, incluídos os que figuran en “factores de risco” e “Declaracións Prospectivas” do documento de rexistro de Sanofi 2015., Que foi arquivada coa AMF así como Nos “factores de risco” e “declaración de cautela sobre aspecto cara a adiante” no formulario 20-F de Sanofi, que foi depositado coa SEC. Sanofi non fai ningún compromiso de actualizar os informes de información e aspecto de avance suxeitos á normativa aplicable en artigos particulares 223-1 e seguindo a regulación xeral do autorité des marcés financeiros.

Información adicional
Este comunicado de prensa non é unha oferta de compra nin unha solicitude dunha oferta para a venda de accións. Non se iniciou ningunha oferta de adquisición de accións de medivación. Como parte da operación proposta, Sanofi podería depositar documentos de ofertas de adquisición dos títulos de Estados Unidos e Comisión de Exchange (o “SEC”). Calquera documento de oferta de compra final será enviado por correo aos accionistas de medivación. Recoméndase que os titulares de títulos de medivación len atentamente estes documentos e outros documentos presentados coa SEC na súa totalidade e cando estean dispoñibles porque conterán información importante sobre a transacción proposta. Copias destes documentos (se e cando están dispoñibles) e outros documentos presentados coa SEC por Sanofi poden obterse sen custo no sitio web da SEC, http://www.sec.gov.
Sanofi e Algúns dos seus directores e executivos poden considerarse “participantes” á solicitude de consentimento relacionada coa transacción proposta. A información sobre os intereses específicos do borrador destes directores e executivos presentarase nos documentos de oferta a que se refire anteriormente. A información adicional sobre os administradores e executivos de Sanofi tamén aparecen no documento de referencia presentado no AMF e rexistrado no formulario 20-F á SEC o 4 de marzo de 2016. Este documento está dispoñible gratuitamente nos sitios da empresa www.sanofi.com e seco www.sec.gov.

Contactos:

Relacións multimedia
Jack Cox e Laurence Bollack
Tal. : +33 (0) 1 53 77 46 46
[email protected]
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank, Andy Brimmer Gold Jim Golden
Tel: + 1-212-355 -4449
investidor George Grok
Tel.: +33 (0) 1 53 77 45 45
[email protected]
Innisfree
Scott Winter Gold Larry Miller Tel: + 1-212-750-5833

Comunicado de prensa (PDF)

Este anuncio está distribuído por NASDAQ OMX Solutions corporativos en nome de NASDAQ OMX Solucións de clientes corporativos.
O emisor deste anuncio Warrants que son únicamente responsables do contido, exactitude e orixinalidade da información que contén Terence.

Deixa unha resposta

O teu enderezo electrónico non se publicará Os campos obrigatorios están marcados con *